Aktuelle News – 44. KW

Autor: S. Speer
2. November 2014

EuGH-Beschluss zum Einbetten von Internet-Videos

Bei der Einbettung von Internet-Videos auf der eigenen Website handelt es sich nicht um eine Urheberrechtsverletzung, so geht es aus dem Beschluss des EuGH vom 21. Oktober 2014 hervor. Solange sich Videos öffentlich im Internet befinden, dürften diese auch über einen sogenannten „Frame“ auf der eigenen Seite eingebaut werden. Der Nutzer der Seite hat dann die Möglichkeit, das Video direkt anzuschauen.

Geklagt hatte ein Unternehmen, welches Wasserfilter produziert. Dieses hatte ein Video zur Wasserverschmutzung auf der Plattform youtube veröffentlicht. Daraufhin wurde es seitens der Konkurrenz auf der eigenen Website eingebettet, was das Wasserfilter-Unternehmen dazu veranlasste, den Weg zum Gericht einzuschlagen und den Fall bis vor den BGH zu bringen. Auf dessen Nachfrage hin entschied der EuGH nun aber, dass auch die Tatsache, dass ein Nutzer der Website mit dem eingebetteten Video denken könnte, das Video entstamme eben dieser, nicht ausreiche, um das Urheberrecht zu verletzen. Vielmehr sei es eben das Merkmal der Framing-Technik, Internetlinks von einer frei zugänglichen Internetplattform in die eigene Seite einzubetten, um so die ursprüngliche Umgebung für die Nutzer nicht sichtbar zu machen.

Auf beck-online und juris.de findet ihr weitere Artikel zum Beschluss.

BGH-Urteil zur zulässigen Vorstellung einer mutmaßlich nachgeahmten Keksstange auf internationaler Süßwarenmesse

In seinem Urteil vom Donnerstag, den 23. Oktober 2014, entschied der BGH sich gegen einen wettbewerbsrechtlichen Unterlassungsanspruch gegenüber einem Keksstangenproduzenten. Ausgangspunkt war die Klage eines anderen Keksstangenherstellers, welcher seine Produkte im Inland vertreibt. Das beklagte Unternehmen vertreibt seine Keksstangen hingegen ausschließlich in der Türkei und weiteren ausländischen Staaten, nicht aber in Deutschland. Im Jahr 2010 stellte es seine Keksstangen auf der internationalen Süßwarenmesse in Köln vor. Daraufhin warf der Kläger ihm vor, bei seinen Produkten handele es sich um Nachahmungen des Klägerprodukts und die sehr ähnliche Verpackung führe zu Verwechslungen. Zudem nutze der Beklagte den guten Ruf seines Originalprodukts aus. Durch die Präsentation seiner Keksstangen sei die Gefahr begründet, er wolle diese zukünftig auch Verbrauchern in Deutschland anbieten und verkaufen oder sie auf sonstige Weise in den Verkehr bringen.

Dies sah der BGH anders und sprach sich damit auch gegen das vorhergehende Urteil des OLG aus – obige Begehungsgefahr, die Voraussetzung für den Unterlassungsanspruch ist, sei allein durch die Präsentation des Produkts auf der internationalen Süßwarenmesse nicht gegeben. Die Messe sei nämlich nur Gästen aus dem Fach geöffnet und nicht dem allgemeinen Publikum.

Mehr zum Thema findet ihr hier.

Erneutes BGH-Urteil zur Verjährung von entstanden Rückforderungsansprüchen aufgrund unrechtmäßig erhobener Bearbeitungsentgelte bei Verbraucherdarlehen

Am vergangenen Dienstag, den 28. Oktober 2014, fällte der BGH ein weiteres Urteil bzgl. der zuvor bereits als unwirksam erklärten Bearbeitungsentgelte bei Verbraucherdarlehen, die Banken in ihren AGB erhoben hatten, und bestärkte damit seine Rechtsprechung aus dem vergangenen Jahr. So könne nur gegen Rückforderungsansprüche, die vor 2004 entstanden sind, in obigen Fällen basierend auf ungerechtfertigter Bereicherung (§ 812 BGB), nicht mehr gerichtlich angegangen werden.

Grundsätzlich beträgt die Verjährungsfrist für bereicherungsrechtliche Ansprüche gem. § 195 BGB drei Jahre. Sie beginnt gem. § 199 I BGB mit dem Schluss des Jahres, in dem der Anspruch entstanden ist und der Gläubiger von den den Anspruch begründenden Umständen und der Person des Schuldners Kenntnis erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangt haben müsste. Das würde bedeuten, dass nunmehr alle Ansprüche aus den Jahren vor 2011 verjährt sind. In Ausnahmefällen kann eine Unkenntnis des Gläubigers über die herrschende Rechtslage allerdings einen späteren Verjährungsbeginn rechtfertigen. Dies sei laut BGH besonders dann der Fall, wenn die Rechtslage derart zweifelhaft ist, dass auch eine rechtskundige Person den Erfolg einer Klageerhebung nicht hinlänglich beurteilen kann. Zudem gibt es ältere Rechtsprechung des BGH, wonach angemessene Bearbeitungsentgelte bei Verbraucherdarlehen als zulässig erklärt wurden. Erst seit 2011 hat sich auf der Ebene der OLG eine andere Rechtsprechung entwickelt, die sich gegen diese Zulässigkeit aussprach.

Letztlich sei also eine rechtzeitige Klageerhebung für den Verbraucher nicht zumutbar gewesen und die Verjährungsfrist – zumindest für Klagen gegen Bearbeitungsentgelte, die zwischen 2004 und 2011 erhoben worden sind – folglich noch nicht abgelaufen.

Wie genau es zu diesem Urteil kam, könnt ihr u.a. hier nachlesen.

BGH: Vorzeitige Wiederbestellung von Vorstandsmitgliedern

Autor: S. Gruener
23. Juli 2012

Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hatte am 16.07.2012 über einen Streit im Schrifttum zu entscheiden: In dem Streit ging es um die Frage, ob Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft auch außerhalb der Jahresfrist des § 84 I AktG wiederbestellt werden dürfen, wenn gleichzeitig ihre bisherige Bestellung aufgehoben wird oder ob es sich dabei um eine rechtswidrige Umgehung der Jahresfrist handelt.

Ausgangspunkt der Entscheidung ist die Klage eines Mitglieds des Aufsichtsrats gegen die vorzeitige Bestellung von zwei Vorstandsmitgliedern. Die Bestellung der Vorstandsmitglieder lief eigentlich noch bis Januar 2010, allerdings wurden sie unter Aufgabe ihrer bisherigen Bestellung am 7. Juli 2007 erneut für fünf Jahre zum Vorstandsmitglied bestellt. In den beiden Vorinstanzen wurde die Klage einmal abgewiesen und ihr einmal stattgegeben.

Fraglich ist bei der Entscheidung, ob, wie oben bereits angesprochen, durch eine solche vorzeitige Wiederbestellung die Jahresfrist aus § 84 I AktG umgangen wird oder ob eine solche Wiederbestellung zulässig ist.

Der II. Zivilsenat hat nun entschieden, dass eine solche vorzeitige Wiederbestellung auch ohne besondere Gründe zulässig ist. Wichtig ist aus seiner Sicht nur, dass sich der Aufsichtsrat nicht länger bindet, als dies § 84 I AktG vorsieht. Folglich darf die Bestellung höchstens für fünf Jahre erfolgen und der Aufsichtsrat muss mindestens alle fünf Jahre über die erneute Bestellung entscheiden. Diese Anforderungen haben im vorliegenden Fall vorgelegen, da nach fünf Jahren erneut über die Bestellung entschieden werden musste und der Aufsichtsrat auch nicht länger als in § 84 I AktG vorgesehen gebunden wurde.

Zur Pressemitteilung des BGH geht es hier.

BGH-Urteil zur Ausgestaltung der Haftung bei fehlender Offenlegung einer wirtschaftlichen Neugründung einer GmbH

Gastautor: E. Franzkowiak
7. März 2012

Der II. Zivilsenat des BGH, hat sich mit Urteil vom 06. März 2012 ( II ZR 56/10)  zur Haftungsfrage von GmbH-Gesellschaftern im Fall einer nicht offengelegten wirtschaftlichen Neugründung einer GmbH  geäußert.

In dem Urteil zugrundeliegenden Fall ging es um eine ehemals primär im Vertrieb des medizinischen Bereich tätig gewordene GmbH. Bis zum Jahr 2003 war diese bereits still gelegt. Im darauf folgenden Jahr wurde der Unternehmensgegenstand, die Geschäftsführerin sowie der Sitz der GmbH geändert. Die Änderung erfolgte  im Handelsregister; es gab jedoch keine Offenlegung der Neugründung. Die Beklagte des Verfahrens erwarb Ende 2005 den einzigen Geschäftsanteil der besagten GmbH. Der Kläger (ein Insolvenzverwalter) stellt nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens im Jahr 2007, nun auf eine Gesamtforderung von circa 36.926 Euro ab.

Das Berufungsgericht (OLG) gab der Klage statt. Aufgrund der zugelassenen Revision hob der BGH nun das Urteil auf und verwies die Sache zur erneuten Verhandlung an das Berufungsgericht zurück.

Aus der Urteilsbegründung ergeht, dass es sich, wie auch das OLG schon angenommen hat, um eine Neugründung einer GmbH handelt. Maßstab dafür ist, dass es sich bei der juristischen Person um einen unternehmenslosen Rechtsträger handeln muss, der sodann mit einem Unternehmen ausgestattet wird. Dies war hier der Fall. Die Gesellschafter handeln in einem solchen Fall grundsätzlich im Rahmen der Unterbilanzhaftung. Letzteres meint die Auffüllung des Gesellschaftsvermögens bis zur Höhe des Stammkapitals, welches in der Satzung ausgewiesen wird. Eine Offenlegung einer Neugründung muss in jedem Fall erfolgen. Das OLG nahm hier eine unbegrenzte Verlustdeckungshaftung der Gesellschafter an. Insbesondere davon geht der BGH jedoch nicht aus. Ob und inwieweit die Beklagte als Erwerberin des Geschäftsanteils nun einer Haftung unterliegt, muss sich danach richten, ob im Zeitpunkt der Neugründung eine Deckungslücke zwischen dem Gesellschaftsvermögen und dem vorgeschriebenen Stammkapital bestand. Dies muss das OLG nun feststellen.

Zur Pressemitteilung des BGH geht es hier.

 

BGH-Entscheidung zur Zulässigkeit von Vereinbarungen über einen aktienrechtlichen Differenzhaftungsanspruch!

Gastautor: E. Franzkowiak
7. Dezember 2011

Der II. Zivilsenat des BGH hat mit Urteil vom 15. November 2011 (II ZR 149/ 10) über die Zulässigkeit eines Vergleichs über einen aktienrechtlichen Differenzhaftungsanspruch zwischen einer AG und einem Aktionär entschieden. Ferner äußerte sich der BGH zu der Frage, ob die in einem solchen Vergleich enthaltenen weiteren Zahlungspflichten eines Aktionärs, zu einem späteren Zeitpunkt mit Ansprüchen gegen die Gesellschaft verrechnet werden können. Ein Differenzhaftungsanspruch ist der Unterschiedsbetrag zwischen der Einlageverpflichtung bei einer Sachkapitalerhöhung und dem tatsächlichen Wert der erbrachten Sachleistung.

Basis des Urteils ist die Sachkapitalerhöhung der Babcock Borsig AG Ende der 90er Jahre. Durch einen Transaktionsvertrag mit der Preussag AG, brachte diese für insgesamt 3,5 Mio.  Babcock-Aktien, Geschäftsanteile zweier Tochtergesellschaften sowie Aktien der HDW (Howaldswerke Deutsche Werft AG) ein (Tranche 1). Ferner verpflichtete sich Babcock, zu einem späteren Zeitpunkt von der Preussag AG  weitere Aktien der HDW in Höhe von 325 Mio. DM zu kaufen (Tranche 2). Diese Summe gewährte die Preussag AG wiederum verpflichtend für die Babcock AG als Ertragszuschuss. Darüber hinaus fand im Jahr 2000 eine Vereinbarung zwischen der Babcock AG und der Preussag AG statt, in der die Verpflichtung seitens der Babcock AG weitere Aktien zu kaufen mit dem Ertragszuschuss in Höhe von 325 Mio. DM als verrechnet gelten sollte. Weiterlesen…

BGH: Unzutreffende Angaben über Bevollmächtigungen führen nicht zu einer Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen einer Aktiengesellschaft

Gastautor: E. Franzkowiak
26. Juli 2011

Der II. Zivilsenat des BGH urteilte am 19. Juli 2011, dass fehlerhafte Angaben bezüglich einer Bevollmächtigung in der Einberufung zur Hauptversammlung, nicht zu einer Nichtigkeit von den dort gefassten Beschlüssen führt.

Im vorliegenden Fall klagten mehrere Aktionäre gegen die Deutsche Bank auf Anfechtung, um somit eine rückwirkende Nichtigkeit mehrerer Beschlüsse auf einer im Mai 2008 getätigten Hauptversammlung herbeizuführen. Hauptgrund der Klagen war insbesondere die nicht rechtzeitige Anmeldung von Bevollmächtigten, die aus Sicht der Kläger, zu einer fehlerhaften Einberufung der Versammlung führte. Nach einem erstinstanzlichen Urteil zugunsten der Kläger wurde ferner auch eine Berufung der Beklagten zurückgewiesen. Die Revision wurde jedoch zugelassen.

Der BGH entschied nun zu Gunsten der Beklagten. Demnach mussten bis zum 31. August 2009 gemäß § 121 III AktG a. F. Bedingungen zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts durch den Aktionär angegeben werden. Dies bezog sich laut BGH jedoch nicht auf die Art und Weise der Teilnahme und/ oder auf die Stimmausübung. Demnach steht es der Wirksamkeit eines Beschlusses auf einer Hauptversammlung nicht entgegen, dass nur unzureichende Angaben über eine Bevollmächtigung angegeben wurden.

Weitere von den Klägern vorgetragenen etwaigen Einberufungsmängel, wies der BGH zu einer erneuten Feststellung an das Berufungsgericht zurück.

Hinsichtlich relevanter Sachverhalte nach dem 31. August 2009, hat der Gesetzgeber mit dem Gesetz über die Umsetzung der Aktionärsrichtlinie vom 30. Juli 2009 die Vorschriften über den Inhalt und der Nichtigkeit von Hauptversammlungen geändert und somit eindeutig klargestellt.

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Branchenfremde Nebengeschäfte einer GmbH unterliegen dem Verbrauchsgüterkauf

Gastautor: E. Franzkowiak
18. Juli 2011

Der BGH hat mit Urteil vom 13. Juli 2011 entschieden, dass ein branchenfremdes Nebengeschäft einer GmbH gegenüber einem Verbraucher grundsätzlich den Vorschriften eines Verbrauchsgüterkauf gemäß §§ 474 ff. BGB unterliegt.

Im vorliegenden Fall kaufte der Ehemann der Klägerin einen PKW bei einer im Druckbereich tätigen GmbH ( Beklagte). Eine vom Ehemann versuchte Anfechtung wegen arglistiger Täuschung aufgrund von Geräuschen im Motorbereich, wurde von der Beklagte abgewiesen und eine etwaige Rückabwicklung des Kaufvertrages abgelehnt. Die Beklagte berief sich vor allem auf einen vereinbarten Ausschluss jeglicher Gewährleistung sowie auf einen mangelfreien Zustand des PKW im Zeitpunkt der Übergabe.

Zu erwähnen ist , dass die Klägerin aus abgetretenem Recht ihres Ehemanns vorging.

Erstinstanzlich scheiterte die Klage. Die Berufung gab der Klage jedoch statt.

Der BGH urteilte sodann zugunsten der Beklagten. Der hier vorliegende Verkauf war, auch im Zweifel, ein Handelskauf nach § 344 I HGB und unterlag somit gegenüber einem Verbraucher den Vorschriften des §§ 474 ff. BGB ( Verbrauchsgüterkauf). Ein notwendiger Geschäftszweck ( hier: Druckbereich) ist grundsätzlich nicht erforderlich. Ein Gewährleistungsausschluss wurde mit diesen Gegebenheiten freilich verneint. Vielmehr stützte der BGH sich in seiner Entscheidung auf eine fehlende Fristsetzung zur Nacherfüllung seitens der Klägerin / des Ehemanns der Klägerin. Eine mögliche Verweigerung seitens der Beklagten ist als nicht ersichtlich festgestellt worden.

Das Revisionsurteil führt nun somit zur Wiederherstellung des erstinstanzlichen Urteils.

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BGH: Welche Ansprüche hat der Minderheitsaktionär auf den festen Ausgleich nach Übertragung der Aktien auf den Hauptaktionär

Autor: S. Gruener
9. Mai 2011

Die Kläger im vorliegenden Fall waren Aktionäre der Wella AG. Die Wella AG hatte sich 2004 mit der Beklagten auf einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geeinigt. Als Gegenleistung sollten die übrigen Aktionäre eine Ausgleichszahlung in Höhe von 3,83 € je Vorzugsaktie erhalten und zwar immer am Tag nach der Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr.

Im Sachverhalt ist nun problematisch, dass am 13./14. Dezember 2005 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die beklagte Hauptaktionärin beschlossen wurde. Diese Übertragung sollte gegen eine Barabfindung von 80,37 € je Stückaktie vorgenommen werden. Der Übertragungsbeschluss wurde am 12. November 2007 in das Handelsregister eingetragen.
Am 23. Januar 2008 fand die ordentliche Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2006/2007 statt.

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BGH: Haftung von Treugebern einer Kommanditgesellschaft

Autor: S. Gruener
31. März 2011

In acht Verfahren hat der BGH am 22. März 2011 seine Urteile verkündet. In den zugrundeliegenden Fällen ging es darum, ob der Insolvenzverwalter Ausschüttungen von den Anlegern zurückverlangen kann. Die Anleger hatten sich über eine Treuhandkommanditistin an einem Immobilienfonds beteiligt. Sie erhielten jährliche Ausschüttungen in Höhe von ca. 5 % ihrer über die Treuhänderin geleisteten Einlagen. Bei den Verfahren ging es um die Falk-Fonds Nr. 68 und Q 1.

Im Falle des Fonds Q 1, hat der BGH dem Kläger, dem Insolvenzverwalter, den Anspruch auf Rückzahlung sämtlicher Ausschüttungen zugesprochen. Dies folgt aus der Tatsache, dass der Fonds von Anfang an Verluste erwirtschaftete, „so dass durch alle Ausschüttungen die über die Treuhandkommanditistin gezahlten Einlagen der Anleger wieder zurückgewährt wurden und dadurch die Haftung zunächst der Treuhandkommanditistin und in deren Folge auch die Haftung der Anleger für Verbindlichkeiten des Fonds gegenüber Gläubigern der Gesellschaft wieder ausgelöst wurde.” Der Fonds Nr. 68 hatte in den Anfangsjahren Gewinne gemacht, so dass nicht alle Ausschüttungen zurückverlangt werden können.

Damit stellt der BGH klar, dass die „gesetzliche Haftung des Kommanditisten für Schulden der Gesellschaft in Höhe seiner Einlage unmittelbar nur die Treuhänderin trifft.” Allerdings können die Anleger sie davon freistellen. Die Abtretung der Freistellungsansprüche an den Insolvenzverwalter verstoßen weder gegen ein gesetzliches noch gegen ein vertragliches Verbot.

Zur Pressemitteilung des BGH geht es hier.